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本作角色阵容为前所未有的庞大，并且加入了“秋之回忆系列”熟悉的场景与人物，让声优阵容、角色的肢体动作、还有剧情走向都相当丰富。当玩家一面享受全新的大学恋爱史时，还会一点一滴勾起前作的游戏回忆喔！
“人，作为社会的一份子应该如何处理个人和社会的关系？”
有时候自己在瞑瞑之中会考虑到这个问题。
时间是《Memories Off 2nd》1年后，舞台是前作樱峰的邻市，千羽谷。
无疾而终的思绪……又再一次鼓动
终于成为大学生的主人翁－加贺正午，因为嫌课程太闷太无聊，所以常常翘课到他最喜欢的“cubic cafe”（在当地是家喻户晓的咖啡屋），和店长及三五好友一起度过的时间是最愉快的。在享受自由自在大学生活的同时，正午内心却有一种莫名的郁闷，那是因为几年前莫名消失的高中女友－黑须彼方。为什么？为什么没留下只字片语就突然消失了？许许多多的疑问盘旋在脑海久久不去，随着时间的流逝，不着痕迹的在心中留下伤痕。
千羽谷的夏天开始了，命运的齿轮在两人看不见的角落转动着，而新的故事也就此揭开序幕。透过咖啡屋的牵线，正午邂逅了许多令人心动的女孩，但是偶然中，彼方与正午也在这个咖啡屋重逢，新欢旧爱的魅力拔河下，着时让正午的心情慌乱不已，到底他该如何抉择？
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